2023年5月5日，苏州安特化妆品股份有限公司（以下简称“安特股份”，证券代码：871692）发布公告称，公司拟向交易对方李继承、甘珊发行股份购买其持有的标的资产湖州欧思兰化妆品有限公司（以下简称“欧思兰”）100%的股权交易作价为2100万元。其中，股份对价为2100万元，发行价格为1.4元/股，发行数量为1500万股（限售1500万股），占发行后总股本的42.74%。交易完成后，公司将持有标的公司欧思兰100%的股权。

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的【 2022】第 001303 号《资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日2022年9月30日，标的资产欧思兰的评估值为2164.32万元，评估增值249.37万元，增值率13.02%。以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定欧思兰100%股权的交易价格为2100万元。

对于并购，安特股份认为，交易双方同属于化妆品制造业，双方主营业务具有高度协同性。虽然欧思兰厂房及生产线处于建设阶段，建成后将拥有生产经营所需土地、房产、设备等资产的完整性和独立性，通过本次交易，有利于提升挂牌公司产能、增强挂牌公司的资产规模和持续经营能力。

(资料图片)

交易双方情况

安特股份主要参与化妆品产业链的生产、制造环节，目前已经形成了集研发、生产、设计、销售为一体的专业化妆品 OEM&ODM 服务。安特股份具备敏锐的市场前瞻性、较强的资源整合能力、优秀的自主配方研发能力、先进的工艺技术以及优秀的高执行力团队。安特股份生产的化妆产品品类丰富，主要通过代工贴牌方式销往下游的化妆品品牌客户，产品通过终端品牌商以及渠道客户销往全国各地，目前安特股份与屈臣氏集团、Henkel、IPSY、SHEIN、植物医生、欧莱雅、华熙生物、名创优品、珀莱雅等众多国内外知名化妆品品牌达成良好合作关系。

欧思兰处于前期建设阶段，尚未开展经营活动，其经营范围包括化妆品生产、消毒剂生产 (不含危险化学品)、化妆品零售、货物进出口、技术进出口、消毒剂销售。

化妆品 OEM&ODM行业现状

随着国民经济的发展以及居民生活水平和美容意识的提高，化妆品行业快速发展，被誉为 “永远的朝阳产业”之一。其中化妆品OEM&ODM模式凭借其专业化分工的优势，成为越来越多品牌商家的选择，包括国际知名品牌、本土大型品牌以及化妆品初创企业等。

目前化妆品代工行业的发展仍主要表现为行业内企业数量的激增，尚缺乏运营管理等方面的质的突破。各种代工厂商同质化严重，产品差异并不明显，未来同类公司之间在销售领域的竞争将更加激烈，如何节省开发成本、缩短新品开发时间、把握最新产品趋势将成为化妆品代工企业发展的新课题，而能够拥有尖端技术开发能力和自主配方的 OEM&ODM企业将成为化妆品成品商的首选。同时，随着我国居民收入的不断提高及对生活品质的追求，化妆品下游需求一直保持扩张趋势，且随着美妆意识和消费习惯的不断培养，未来化妆品消费需求将不断升级，人均消费及中高档化妆品消费均有望 得到显著提升。下游渠道的良好发展将推动化妆品代工的需求量，并刺激 OEM&ODM 企业提升自身研发创新能力，加速 企业转型升级。

实控人易主

需要说明的是，李继承、甘珊二人是夫妻。

李继承、甘珊分别持有欧思兰 80%和20%的股权，对应的发行股份分别为1200万股和300万股，对应的支付对价为1680万元和420万元。

本次收购前，收购人之一李继承直接持有安特股份 723.6万股股份，占安特股份总数的36%；收购人之二甘珊未持有安特股份股份。控股股东、实际控制人夏胜成直接持有安特股份54%的股份，通过控制的苏州鼎伦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州鼎伦”）持有安特股份10.00%的股份，合计可以控制安特股份64.00%的股份。

本次收购完成后，李继承直接持有安特股份 54.80%的股份，系公司控股股东；甘珊直接持有公司8.55%的股份，二人系夫妻关系，合计持有安特股份2223.6万股股份，占安特股份总数的63.35%。安特股份实际控制人直接持有30.92%的股份，通过苏州鼎伦持有安特股份5.73%的股份，合计可以控制安特股份36.65%的股份。

因此，安特股份控股股东由夏胜成变更为李继承，实际控制人由夏胜成变更为李继承、甘珊夫妇。

值得说明的是安特股份的盈利能力并不强。

2018年-2022年，安特股份的营业收入分别为1.10亿元、8062.35万元、8141.12万元、1.11亿元和1.35亿元，同比分别增长-0.26%、-26.64%、0.98%、36.40%和21.56%；同期归属于母公司股东的净利润分别为38.21万元、-748.49万元、186.08万元、-206.64万元、85.49万元，分别增长-95.62%、-2058.99%、124.86%、-211.05%和141.37%。

虽然 5年间安特股份的营 收略有增长，但 5年累计的净利润却亏损645.35万元。如今，安特股份又以还在建设中的欧思兰作价入股，如果把欧思兰建设好，还 需要继续投入，包括厂房建设、机器设备采购、原材料备货等，而这也需要大量的资金。关键是安特股份的产能利用率有多高，未来化妆品代工的市场究竟能抢占多少？

如果一个企业盲目扩大而无订单，那可能会对企业造成致命性的危机。如化妆品知名代工企业嘉亨家化股份有限公司和青松股份收购的 诺斯贝尔化妆品股份有限公司，以及 包材企业浙江锦盛新材料股份有限公司，在产能利用率不足的情况下，对市场过于乐观，利用募集资金疯狂扩大产能，结果遇到行业寒冬，订单远不如预期，造成企业营收下滑，净利润大幅缩水。

唯一可能不用投资者担心的是，安特股份虽然是新三板企业，属于公众公司，但股票缺乏流动性，没有投资者参与二级市场的买卖。即便亏损了，也和社会大众无关。